從上世紀90年代隨著十四屆三中全會的“明確國有企業改革方向建立現代企業制度，增強企業活力”，各地政府及地方國企試水股權激勵的試點階段，到2015年，隨著國資委大力推動國有企業改革，陸續出臺“1+N”政策，到2016年2月26日《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號印發）（下稱4號文）和2016年8月《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）（下稱133號文）有關員工持股的兩大指導性文件的落地，真正為國有企業股權激勵的施行奠定了基礎。更有近年來“雙百行動”提出《關于支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）就支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度做出進一步規定，并支持鼓勵“雙百企業”按照“法無禁止即可為”的改革精神，主動探索、銳意創新”。這些政策進一步支持和鼓勵國有加大改革力度。國有企業股權激勵在此背景下已經成為了國有企業中長期激勵的重要手段。
本次為大家介紹股權激勵的七步成詩法。
（一） 定模式
企業中常用的中長期激勵工具/模式可分為以下8種：
根據不同的行業、發展前景、市場競爭環境、人員流動性、發展階段等因素選擇不同的激勵工具，以最適合企業的激勵工具對不同人群進行激勵，助力企業蓬勃發展。
（二） 定人員
股權激勵應傾向于公司具有戰略價值的核心人才，擁有關鍵技術或關鍵資源或支撐公司運營核心環節或掌握核心業務的員工。公司在激勵對象選擇時建立篩選規則，本著寧缺毋濫的原則，對少數重點核心人才進行激勵。
根據133號文規定：參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。
黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。
根據4號文規定：激勵對象為企業重要技術人員和經營管理人員，其中股權獎勵的激勵范圍僅限在本企業連續工作3年以上的重要技術人員。
（三） 定份額
主要分為兩個方面的份額確定，一是公司股權激勵總份額，考慮激勵總份額及預留份額的數量。二是股權激勵員工的持有份額，根據崗位價值、素質能力以及業績貢獻建立人才模型，計算個人股權激勵份額額度。
總份額需要部分考慮預留未來新進或新晉升員工；個人股權激勵份額應考慮是否需要分批次給予。
根據133號文規定：員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。
根據4號文規定：大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。
（四） 定方式
主要分為兩個方面，一是股權來源，分為存量轉讓與增量入股。二是持股平臺的選擇，分為成立有限合伙企業、有限責任公司或直接持股。
一般來講采用合伙企業是最好的持股方式，享受稅收優惠，分配機制靈活，有限合伙的收益或利潤分配完全由合伙人之間自由約定，不受出資比例的限制。
（五） 定價格
在股權激勵推行前，應讓持股人知悉他們的權利，按照不同類型的激勵工具分為：增值權、分紅權、決策權、轉讓權、繼承權等。股權激勵價格制訂決定最終的激勵效果是否能夠實現以及激勵力度的問題，對于股權激勵股權價格的確定一般通過公司賬面及資產、公司評估凈資產和股東轉讓或增值價格作為參考進行確定。
根據133號文規定：在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。
員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。
試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。
根據4號文規定：
股權出售：應不低于資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。
股權獎勵：必須與股權出售相結合，必須以不低于1:1的比例購買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。
（六） 定時間
針對不同的激勵工具有不同的時間限制，例如：股票期權的行權限制期和行權有效期，員工持股的鎖定期等。同時規定股權激勵收益的解鎖及兌現比例。
根據133號文規定：實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。
根據4號文規定：授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，行權的有效期不得超過5年。
（七） 定條件
約束條件是股權激勵的一個重要環節，是公司戰略目標實現和整體工作導向，在公司業績評價過程中完全看財務指標，避免不了產生短期行為和弄虛作假，這里約束條件分為“周期考核”、“公司業績指標”和“個人績效指標”三個方面。
同時，股權激勵要明晰調整機制與退出機制，避免“入股容易退股難”的問題，并且設立內部股權管理機構，負責股權工作的日常管理。
總結：股權激勵是實現經營責任與激勵收益對等的手段，完善薪酬結構的有效方式，兼顧企業短期效益與長遠發展的工具。如何用好中長期激勵工具是值得企業深思的問題，通過中長期激勵最終實現員工與企業的深度綁定，達成共贏，攜手創造未來。
作者：漢哲咨詢集團 葉濤
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