案例：百視通新媒體股票增值權激勵實施方案

百視通新媒體股份有限公司是上海廣播電視臺旗下、由上海東方傳媒集團有限公司(SMG)控股的新媒體上市企業。百視通公司在PTV、手機電祝、網絡電視、互聯網電視、移動互聯網、多媒體舞美與制作、數字媒體平臺研發與建設等新媒體領域開展技術、內容等全業務運營。2014年百視通為支持公司戰略實現和長期持續發展，進一步吸引、激勵和保留模心人才，優化公司治理，實施了股票增值權激勵計劃。

1、定人員

激勵對象范圍的確定原則：

• 激勵對象原則上限于公司高級管理人員，以及對公司經營業績和持發展有直接影響和長期貢獻的管理和技術骨干，不得隨意擴大范圍；

• 公司監事、獨立董事不得參加本計劃；

• 中國證監會規定的不得成為激勵對象的人員不得參與本計劃；

2、定模式

本計劃采用股票增值權作為激勵工具。本計劃下授予的每份股票增值權，在滿足生效條件和生效安排情況下，可以獲得一股本公司A股普通股股票行權日市價高于行權價格的增值部分收益，由公司以現金形式支付。

3、定來源

本計劃不涉及真實股票交易，虛擬標的股票為公司A股普通股股票。

股票增值權屬于激勵對象本人(激勵對象死亡時，由其法定繼承人繼承)，不可出售、轉讓、擔保、押押記、質押、作為抵償債務。

4、定數量

本計劃向激勵對象授予的股票増值權總量涉及的虛擬標的股票數量為13.43萬股，相當于公司股本總額的0.012%。

5、定價格

• 本計劃下授予的股票增值權的行權價格為44.33元，為以下價格中較高者：

• 本計劃草案公告前1個交易日，公司股票的收盤價；

• 本計劃草案公告前30個交易日，公司股票的算術平均收盤價。

6、定時間

有效期：

本計劃下授出的股票增值權的有效期最長為5年，自授于日起計算，即員工可在授予日起的5年年內按照股票增值權計劃的生效安排進行行權。授日起滿5年后，未行權的股票增值權將自動失效。

行權期：

本計劃授子段票增值權的行權限制期為2年(24個月)，在限制明內不得行權。限制期滿后，在百視通滿足相關業績條件的前提下，股票增值權將分3批勻速生數，具體生效安排如下：

• 自授于日起，滿兩周年(24個月)后，該次投于股票增值權總數的13生效。重量對象個人生效數量還需根據其上一年度個人績效考核結果進行調節，但實際生效數量不得超過個人本次獲授總量的1/3。該批生效的股票增值權可在授子日起24個月后的首個交易日起，至授予日起36個月內的最后一個交易日之間行權，逾期作廢。

• 自授予日起，滿三周年(36個月)后，該次授子股票增值權總數的13生效。數對象個人生效數量還需根據其上一年度個人績效考核結果進行調節，但實際生效數量不得超過個人本次獲投總量的13；該批生效數的股票增值權可在投予日起36個月后的首個交易日起，至授予日起4個月內的最后一個交易日之間行權，期作廢。

• 自予日起，滿四周年(48個月)后，該次投予股票增值權總數的1/3生效。激勵對象個人生效數量還需根據其上一年度個人績效考核結果進行調節，但實際生效數量不得超過個人本次獲授總量的1/3。該批生效的段票增值權可在慢予日起48個月后的首個交易日起，至授子日起60個月內的最后一個交易日之間行權，逾期作廢。

• 行權期內未能行權的部分，在以后田時間不得行權。

7、定條件

一、投予條件

1、公司未發生下列任一情形：

• 最近一個會計年度年財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

• 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

• 中國證監會認定的其他情形。

2、公司達到以下業績條件：

• 百視2013年營業收入增長率不低于20%，且不低于對標企業50分位水平；

• 百視通2013年加權平均凈資產收益率不低于10%，且不低于對標企業50分位水平。

3、激勵對象個人未發生下列任一情形：

• 最近三年內被證券交易所公開遺責或宣布為不適當人選；

• 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

• 具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員的情形；

• 若公司未達到授予條件，則公司不得依據本計劃授予任何股票增值權；

若激勵對象未達到授予條件，則公司不得依據本計劃向該激勵對象授予任何股票增值權。

二、行權條件

公司和激勵對象滿足以下條件時，本計劃下授予的股票增值權方可按照生效安排生效

1、公司達到以下業績條件

• 在各批股票增值權生效的前一財務年度(2015~2017年)，以2013年為基準年，百視通營業收人年復合增長率不低于25%，且不低于對標企業同期75分位水平；

• 在各批股票增值權生效的前一財務年度(2015-2017年)，百視通凈資產收益率分別別不低于14.5%、15.09%和15.59%，且不低于對標企業同期75分位水平。凈資產收益率指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率。同時，如果公司當年實施公開發行、非公開發行、資產重組等影響凈資產的行為，則當年及下一年度指標值以扣除新增的凈資產及該凈資產產生的凈利潤為計算依據；

• 在限制期內，百視通各年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。

注：公司選取了主營業務與公司相關的10家互聯網和文化傳媒行業A股上市公司作為對標企業。在業績考核過程中，除非對標企業樣本出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，否則不可剔除或更換樣本。當對標企業樣本出現上述情況時，如剔除或更換樣本，須經董事會批準。

2、本公司未發生如下情形

• 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

• 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

• 中國證監會認定不能實行股票增值權計劃的其他情形。

3、激勵對象未發生如下任一情形

• 最近三年內被證券交易所公開請責或宣布為不適當人選；

• 最近三年內因重大違法違規行為被證券監管部門予以行政處罰；

• 具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。

若激勵對象在股票增值權生效的前一年度績效考核結果為基本合格或以上，根據公司業績情況和生效安排，激勵對象當期應生效的股票增值權可以生效，實際生效比例根據個人績效考核結果確定，如表5-4所示：

表5-4個人實際可生效股票增值權確定表

若激勵對象某一股票增值權行權期的個人年度績效等級為基本合格或以上，則其當期績效表現達到生效條件，在滿足其他生效條件下，可以申請當期實際可生效股票增值權的行權；若激勵對象的個人年度績效等為不合格，則其當期業績表現未達到生效條件，取消其該期股票增值權行權資格。

激勵對象個人實際激勵收益最高不超過本期激勵授予時其薪酬總水平的40%(按3年基準準計算)。個人實際激勵收益水平超出上述水平的，超過部分的獎金不予發放。如果授予股票增值權之后，相關監管機構對股權激勵行權收益的規定有所調整，本條款也可進行相應修改。

對于公司高級管理人員，如果任期內經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職，以及存在重大違法違紀的行為，則其獲授的股票增值權(包括未生效的和已生效未行權的)全部失效；已經行權獲得的股權激勵收益應當上交公司。

自股票增值權授予之日起，若在行權前公司發生資本公積金轉增、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或增發等事項，在保證激勵對象通過股票增值權獲取的收益盡量不變的原則下，對股票增值權數量進行相應的調整。