為了進一步完善公司治理結構，建建立多層級的薪體系，充分體現共創共享的企業文化精神，實現對公司中高層管理人員和核心業務人員的長期激勵與約束，充分調動其積極性和創造性，為公司新一輪跨越式發展提供新動力，根據有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，制定《華美建材集團有限公司第一期股權激勵計劃方案》。
2.激勵對象的范圍
◆本計劃激勵對象為公司董事、中高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員，以及董事會認為需要進行激勵的部分骨干員工。
◆第一期第一年參與股權激勵計劃的人員為截至2012年12月31日，入職滿一年、二級公司主管級(含)以上的管理人員和骨干員工。
公司創始股東或實際控制人不在本次股權激勵的激勵對象范圍之內。
3.股份來源
本計劃激勵股份來源于公司創始股東轉讓的部分股權。每年度激勵計劃的實施由獲授員工以行權價格受讓創始股東出讓的公司股權。本激勵計劃之限制性股權實質上是創始股東對于激勵對象的有條件贈于。
4.股份數量
本計劃擬授予激勵對象限制性股份數量為250萬股，占公司股本總數5000萬股的比例為59%。其中第一年(2012年)授予60萬股，占公司總股本5000萬股的1.2%，第二年(2013年)授予權益80萬股，占公司總股本5000萬股的1.6%，第三年(2014年)授予權益110萬股，占公司總股本5000萬股的的2.2%。
本計劃設計以公司總股本5000萬元注冊資本(或5000萬股)為基礎，在本計劃執行期間內，獲授股權(股份)的絕對權益(股份數、每股凈資產值、分紅權、股息等)和相對權益(占總股本比例)等均以此總股本為計算依據，而無論公司實際注冊資本是否達到5000萬元(或50000萬股)公司都應盡可能于第三年度激勵股權授予完成后(2015年)使其注冊資本為5000萬元(或5000萬股)
5.股權激勵計劃實施條件
股權激勵計劃的實施條件是集團公司及各業務板塊實現凈利潤達到公司董事規定的年度凈利潤目標的80%(含)以上。如果集團公司總利潤指標未達標，則本年度股權激勵計劃不實施，擬授予激勵股權不作轉讓處置如果集團公司利潤達標而個別業務板塊未達標，則該業務板塊人員不參與本年度股權激勵計劃，擬授予激勵股權總數不減少，由達標的業務板塊按考核辦法分享。
6.授予股權數量的考核辦法
第一步:計算各對象考核得分
以激勵對象的司齡、職級、業績三個因素作為考核得分的依據，計算出各對象的考核得分。具體考核權重因素如表3-5所示：
表3-5考核權重因素示意表
第二步：匯總所有激勵對象總得分(∑P)，除以本次擬授予股份總數（600000股)，得出每分可獲激勵股份數M。
第三步：激勵對象的考核得分(P=P1+P2+P3)乘以每分可獲激勵股數M，即為某激勵對象獲授股權數：M=P*M
7.第一年股權激勵計劃行權價格
行權價格為每股0.5元人民幣，激勵對象可以按此價格受讓創始股東持有的公司股權。
8.限制性股權激勵計劃的有效期
本計劃的有效期為限制性股權授予之日起至所有限制性股權解鎖或回購完畢之日止。
9.授予日
當年度激勵股權授予日為次年的5月份前，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成工商登記等相關程序。
10.激勵股份的權益約束
激勵股份為激勵對象私有，在禁售期內激勵對象不得將激勵股份轉讓，不得以任何形式出借、抵押、償債等附加任何第三方權利，但可通過遺屬轉讓給繼承人。禁售期滿轉讓的，在同等條件下公司其他股東具有優先受讓權。
激勵對象及獲授的公司股權依本方案相關條款規定享受權利，承擔義務，并應遵守公司相關制度規定。
11.禁售期
激勵股權的禁售期為三年。激勵對象自受讓激勵股份之日起三年內，無論因何原因自公司離職，公司創始股東將該股份回購，回購價格為回購日的凈資產值(按5000萬總股本計)但如在此期限內公司已通過IPO形式上市，該股份則遵從有關上市規則及下一期股權激勵計劃之規定。
12.股權激勵計劃的實施形式
本期股權激勵計劃采取職工持股公司的形式，所有獲授人作為持股公司的股東間接持有公司股份。
13.預預留權益
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計250萬股，占公司股本總額5000萬股股的5%。其中第一年授予權益60萬股，占本計劃授出權益總數的24%，預留190萬股，占本計劃授出權益總數的76%。預留權益將在2013年(80萬股)和2014年(110萬股)授予予。預留權益的激勵對象由懂事會提出。預留權益授予范圍除本計劃第一年的獲授人員外，還包括尚未到崗或尚在公司處于試用期的高級管理人員、總監、部門經理及中層管理人員或核心骨干員工。
預留權益的授予須在上年度激勵計劃實施后三十日內召開董事會，確定本年度激勵計劃實施的激勵對象名單、授予(行行權)價格等相關事宜。
14.公司司的權利與義務
(1)公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行績效考核。
(2)若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會決議，公司創始股東可以以凈資產值回購激勵對象獲授的激勵股份。
(3)公司承諾不為激勵對象依限制性股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款，以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。法律法規規定的其他相關權利義務。
15.激勵對象的權利與義務
(1)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、格守職業道德為公司的發展做出應有貢獻。
(2)激勵對象有權放棄受讓激勵股權。
(3)激勵x對象用于支付受讓激勵股權的資金來源為自籌資金。
(4)本計劃中的激勵股份以5000萬股為基礎，在公司總股本未達到5000萬股之前，由于增資、送紅股、轉增股本、配股、增發等導致股本結構變化的，激勵股份的相對權益(占總股本比例)和絕對權益(股份總數)不變，但每股份的內涵價值可以因此波動。在公司股本達5000萬股以后產生股本結構變化的，激勵股份與其他股份同股同利。
(5)激勵對象獲授的限制性股權在禁售期內不得轉讓，不得以任何出借、抵押、償債等附加任何第三方權利，但可通過遺囑轉讓給繼承人。禁售期滿轉讓的，在同等條件下公司其他股東具有優先受讓權。
(6)激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
(7)激勵對象無論因何原因自公司離職，2年內不得在公司竟爭對手處從事相同或類似相關工作，否則激勵對象應當將其因股權激勵所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金;若由此給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。
(8)法律、法規規定的其他相關權利義務。
16.激勵計劃的終止
因公司重大行為(并購、控制權變化、清盤等)引致公司合并、分立解散等情形，或由于不可抗力等其他原因導致本計劃不能實施或不能達到預期目的，經公司股東會會議決議，可終止本計劃的實施。發生上述情形時，激勵對象由本計劃實施已經獲授的公司股份與其他公司股份享有同等權利，承擔同等義務。
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